Леонид Фридкин

Блог

© 2015  «Леонид Фридкин Блог» Сайт создан на Wix.com

  • Леонид Фридкин

Эффективный совет наблюдательный или директорский


Среди тем, рассматривавшихся на прошлой неделе на расширенном совместном заседании постоянных комиссий Палаты представителей по экономической политике и по бюджету и финансам, одной из самых интересных, на мой взгляд, был вопрос о советах директоров (наблюдательных советов). Он может стать одним из ключевых в определении будущего корпоративного управления белорусских предприятий с долей государства.

По мнению председателя Палаты представителей Владимира Андрейченко, созданные у нас наблюдательные советы для управления госсобственностью совершенно не выполняют свои функции, а никакой работы по определению стратегии развития предприятий не ведется. В ответ первый заместитель министра экономики Александр Заборовский признал, что «институт наблюдательных советов не включен на полную мощность в решение задачи повышения операционной и стратегической эффективности работы предприятий», но уже отработан пакет требований к их работе. «На крупных предприятиях будет отработана лучшая практика корпоративного управления. – пообещал А.Заборовский. – Десяток таких предприятий будет уже в ближайшее время отобран для такого решения». В отношении властей к наблюдательным советам на белорусских предприятиях наблюдается очевидный прогресс. Сейчас говорится о повышении их эффективности, тогда как менее 2 лет назад ставилась под сомнение целесообразность их существования на госпредприятиях. К тому же с вступлением в силу в новом году очередных поправок в Закон «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), роль и функции советов директоров (наблюдательных советов) должны существенно измениться. Новая редакция ст. 50 Закона гораздо полнее и подробнее регламентирует компетенции этого органа. Они включают определение стратегии развития хозяйственного общества, ряд вопросов контроля за текущей финансово-хозяйственной деятельностью, формирование исполнительных органов общества, подготовка к проведению годового и внеочередных общих собраний акционеров (в соответствии с установленной законом процедурой) и собственно корпоративное управление, т.е. защиту прав акционеров, в т.ч. на получение дивидендов, регулирование взаимоотношений между собственниками, исполнительными и контрольными органами общества, с аудиторами, принятие решений по вопросам управления активами и капиталом, разработка и утверждение внутренних политик общества по различным аспектам его функционирования. В состоянии ли наблюдательный совет справиться с этими задачами? Сама формулировка «совет директоров (наблюдательный совет)» в Законе, предполагает, что эти понятия являются синонимами, хотя на самом деле это далеко не так. Термин "совет директоров", используемый в Великобритании и США, применяется для обозначения структуры, совмещающей функции управления и контроля в компании. У нас же роль и функции этого органа в целом соответствуют континентальной модели наблюдательных советов – но с особым местным колоритом. Согласно ст. 33 Закона совет директоров (наблюдательный совет) подотчетен общему собранию участников общества. Но, согласно внесенным в эту статью дополнениям, в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника (а таких ОАО в республике на 1 июля т.г. насчитывалось 275), общее собрание не созывается и не проводится, а его полномочия осуществляет этот участник. Это означает, что в АО, где единственным акционером является государство, совет подотчетен тем госорганам, которым переданы в управление акции и функции владельческого надзора. В придачу, ст. 84 Закона позволяет вообще не создавать совет директоров в акционерных обществах, где менее 50 акционеров (среди ОАО в Беларуси около 1/3). Впрочем, если же здесь данный орган все-таки имеется, то он часто играет сугубо формальную роль. Совет просто совершает в установленные сроки ритуалы предписанных Законом процедур, в ходе которых автоматически одобряются все спущенные из министерств, ведомств и исполкомов указания. В таких рамках затруднительно определять даже тактику, не говоря о стратегии развития предприятия. Основные направления и показатели деятельности доводятся свыше, порядок совершения крупных сделок ограничен не столько нормами Закона, сколько правилами распоряжения государственным имуществом, совершение сделок – законодательством о госзакупках, вопросы выплаты дивидендов решаются только после выплаты государству части прибыли в соответствии с Указом № 637. Предприятия, с долей государства в уставном фонде более 25%, занимают доминирующее положение в отечественной экономике – по стоимости активов, объемам производства, числу работающих. Формально такие ОАО считаются публичными компаниями. Их акции могут размещаться и обращаться среди неограниченного круга лиц, они обязаны публиковать свою финансовую отчетность и т.п. Однако на практике большинство из них мало чем отличаются от государственных унитарных предприятий, а доля акций этих ОАО, обращающаяся на фондовом рынка ничтожно мала. Поэтому цели их существования и возможности корпоративного управления существенно отличаются от частных корпораций. В последних цели тоже бывают различными: одних акционеров интересует максимизация прибыли, чтобы получать побольше дивидендов, другие видят главную задачу в росте капитализации. Интересы государства как собственника еще более противоречивы: с одной стороны тоже декларируется стремление к максимальной прибыли, но одновременно существует ряд других задач: сохранение рабочих мест, наращивание экспорта, обеспечение рынка определенными товарами и т.п. Поэтому совет директоров в его классическом, западном понимании с трудом находит себе место в отечественной иерархии корпоративного управления. Это заметно даже в ОАО, где мажоритарным акционером является частник. А там, где эту роль играет государство, наблюдательные советы обычно формально закрепляют кадровые решения министерств и ограничены требованиями законодательства в возможностях мотивации топ-менеджеров. Неудивительно, что не было случаев, чтобы советы предотвратили стратегические просчеты, скажем, модернизационных решений государства, или злоупотребления директоров и иных руководителей. В свою очередь, отечественное законодательство (кроме банковского) не предусматривает ни серьезной мотивации членов советов директоров, ни ответственности за принятие решений. Правда, в ст.33 и ст. 57-1 Закона декларируется ответственность органов управления, в т.ч. советов директоров за убытки, но в реальности доказать вину его членов вряд ли возможно. Если власти всерьез заинтересованы в улучшении корпоративного управления в ОАО с долей государства, то необходимо обеспечить формирование сильных советов директоров, внедрить открытые процессы их комплектования. В мировой корпоративной практике считается, что успех работы советов директоров во многом зависит от его состава. В большинстве советов директоров в состав СД входят основные акционеры (либо их представители) и представители исполнительных органов, а в ОАО с госдолей – чиновники в качествен представителей государства Доля профессиональных менеджеров (независимых директоров), приглашенных для решения конкретных задач в рамках совета директоров, крайне незначительна. Мировой опыт показывает, что советы директоров эффективны, только если в них, в т.ч. в качестве представителей государства, доминируют независимые профессионалы, обладающие соответствующим опытом и достаточным резервом времени – не только, чтобы заглянуть на заседание, поднять руку, расписаться в заранее распечатанном протоколе и попить чаю, но чтобы тщательно подготовиться к решению принципиальных вопросов, высказать и отстоять свое мнение. В знаменитом докладе Кэдбери (1992 г.) было впервые рекомендовано считать эффективным такой совет директоров, который «включает как исполнительных директоров, хорошо разбирающихся в деятельности компании, так и неисполнительных, способных привнести внешний, широкий взгляд на ее деятельность». В свою очередь, в Принципах корпоративного управления ОЭСР отмечается, что члены совета директоров должны быть в состоянии эффективно справляться со своими обязанностями. При этом членство в советах директоров слишком большего числа компаний может сказаться на эффективности работы. Поэтому если законодательство не ограничивает членство директоров в других советах, то это целесообразно сделать в уставе или иных локальных документах АО. Состав советов директоров в мировой практике играет заметную роль в положении компаний на фондовом рынке. Согласно исследованию Spencer Stuart Board Index, независимые директора составляют до 84% от общего числа членов совета директоров в компаниях, входящих в индекс S&P 500. В России для листинга на бирже в котировальных списках «А» 1 и 2 уровня необходимо наличие не менее 3-х независимых директоров, а в остальных случаях -- не менее одного. В Великобритании в больших компаниях не менее половины членов совета директоров, не считая его председателя, должны быть независимыми, а в менее крупных их должно быть не менее 2-х. У нас подобных требований нет. В ст. 84 Законе лишь вскользь упоминается, что в уставе АО может быть определено количество независимых директоров в составе совета директоров (наблюдательного совета), а определение этого термина приводится в ст. 57 в контексте регулирования сделок с заинтересованностью аффилированных лиц. Только в банках требуется наличие в составе совета директоров (наблюдательного совета) не менее 2-х независимых директоров. Для них также установлены квалификационные и репутационные требования, которые, впрочем, не распространяются к представителям государства. Чтобы судить об эффективности работы советов директоров недостаточно субъективных впечатлений. Такая оценка требует тщательных и детализированных исследований, сбора и обработки значительного объема информации. Подобные методики давно отработаны в мировой практике. Обычно они включают 3 укрупненные группы показателей: (а) вытекающие из основных целей и задач совета, (б) связанные с порядком его работы и составом, (в) характеризующие деятельность отдельных членов совета. При этом качество работы совета директоров воплощается, прежде всего, в достижении основных целей, поставленных перед компанией акционерами – с учетом объективно существующих внешних обстоятельств. 20.11.2015


Просмотров: 7