СКОЛЬКО ПЛАТИТЬ НЕЗАВИСИМЫМ ДИРЕКТОРАМ


В Беларуси впервые разработан порядок выплаты вознаграждения независимым директорам. В Госкомимуществе надеются, что конкретизация подходов в этой области будет способствовать совершенствованию корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства и привлечь высококвалифицированных специалистов.

Методические рекомендации по выплате вознаграждения независимым директорам, избранным в составы советов директоров (наблюдательных советов) акционерных обществ с участием государства одобрены 10 мая 2019 г. на совместном заседании коллегий Госкомимущества и Минэкономики Республики Беларусь.

Напомним, в соответствии со ст. 84 Закона Республики Беларусь от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» в акционерном обществе уставом может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета), а в АО с числом акционеров более 50 создание этого органа управления обязательно. При этом в АО с числом акционеров более 1000 в совете директоров должно быть не менее 7 членов, а если акционеров более 10 тысяч – не менее 9 членов. Количество независимых директоров законодательством не устанавливается, но может быть определено уставом АО. Ранее в п. 22 Методических рекомендаций по организации корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства, утв. постановлением Минэкономики и Госкомимущества от 5.07.2016 № 45/14 (далее – МР № 45/14), рекомендовалось, чтобы независимые директора составляли не менее 1/3 состава совета директоров. При этом подчеркивалось, что избрание в состав совета независимых директоров и наличие их достаточного количества «способствует укреплению доверия инвесторов к акционерному обществу, поскольку позволяет сформировать объективное мнение совета директоров по обсуждаемым вопросам».

Согласно ст. 57 Закона № 2020-XII независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, который без учета этого статуса не является в соответствии с данным Законом аффилированным лицом этого общества. В Методических рекомендациях дается более развернутое определение. Здесь независимыми директорами признаются избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества физические лица, которые:

не являются работниками этого общества;

не являются аффилированными лицами этого общества (до избрания в состав совета директоров (наблюдательного совета));

не являются близкими родственниками, работниками и (или) участниками аффилированных лиц этого общества;

не являются в течение 3 последних лет должностными лицами или работниками АО, управляющим или должностными лицами, или работниками управляющей организации АО;

не являются аффилированными лицами или работниками крупного контрагента этого общества;

не находятся в иных отношениях с этим АО, которые могут повлиять на независимость их мнения;

голосуют по вопросам повестки дня заседаний совета директоров (наблюдательного совета) этого общества на основе личного профессионального мнения и опыта.

Интересно, что в МР № 45/14 названы несколько иные критерии. Там предлагалось признавать независимыми членов совета директоров лиц, не являющихся, помимо вышеперечисленного, лиц, не являющихся представителями государства, а также сторонами по обязательствам с АО либо с его аффилированными лицами, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров.

В соответствии с ст. 51 Закона № 2020-XII членам совета директоров (наблюдательного совета) хозобщества, если это предусмотрено уставом и (или) установлено его общим собранием, в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных общим собранием участников хозяйственного общества. Определение размера вознаграждений и компенсации относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (ст. 34 Закона № 2020-XII).

Ранее письмом Минэкономики от 5.10.2018 № 28-02-11/8694 были утверждены Рекомендации по выплате вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственных обществ. В них предлагалось выстраивать политику вознаграждения с учетом следующих принципов:

соответствия – размер вознаграждения членов совета директоров должен учитывать особый статус совета как органа управления обществом, к компетенции которого относится определение стратегии развития общества, выработка и реализация которой сопряжена с высокими рисками и огромной ответственностью. Поэтому экономия на кадрах высшего уровня управления является самой рискованной сферой снижения издержек;

определенности – политика участников общества в отношении вознаграждения членов совета директоров должна быть ясной, четкой, предсказуемой и задокументированной (должным образом оформленной). Предварительное закрепление системы мотивации членов совета директоров на уровне локального акта позволит решить проблему их стимулирования , так как с управленческой точки зрения стимул гораздо лучше работает в условиях, когда он заранее определен и является конкретным;

взаимосвязи – совет директоров, а также единоличный (коллегиальный) исполнительный орган являются звеньями одной системы – системы органов управления обществом. Следовательно, система вознаграждения членов совета директоров не должна быть «оторвана» от системы вознаграждения исполнительного органа. По общему правилу уровень компетенций и профессионализма члена совета директоров не должен быть ниже, чем у исполнительного органа. Следовательно, и уровень вознаграждения члена совета директоров должен быть релевантным к уровню вознаграждения исполнительного органа – с поправкой на объективно имеющиеся различия в характере деятельности;

оценки вклада – вознаграждение должно базироваться на систематической оценке деятельности совета директоров, а размер вознаграждения, выплачиваемый члену совета директоров, должен отражать его индивидуальный вклад в работу данного органа управления;

прозрачности – вознаграждение члена совета директоров – важная составляющая корпоративной информации. Следовательно, общества должны стремиться к максимально полному раскрытию информации о вознаграждениях, выплачиваемых членам совета директоров.

Принципы политики вознаграждения целесообразно закреплять в уставе общества либо корпоративном кодексе (ином внутреннем документе общества).

В рекомендациях Минэкономики назывались 3 подхода к формированию системы вознаграждения членов совета директоров:

традиционный – установление определенного (фиксированного) уровня денежного вознаграждения вне зависимости от поставленных собственником задач;

ориентированный на результат и производительность – мотивация членов совета директоров на достижение целей и результатов, измеряемых качественно и количественно;

ориентированный на рост капитализации общества, если его акции находятся в свободном обращении на фондовом рынке.

В п. 3 Методических рекомендаций предлагается по решению общего собрания акционеров выплачивать независимым директорам в период исполнения ими своих обязанностей как вознаграждение, так и компенсацию расходов, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. При этом вознаграждение должно состоять из двух частей: постоянного (базового) и переменного (бонусного). Аналогичный подход предусматривается и в главе 3 Рекомендаций Минэкономики.

Постоянная (базовая) часть вознаграждения должна выплачиваться ежемесячно за работу в совете директоров (наблюдательном совете). Ее размер составляет 80% от оклада руководителя АО.

Переменная (бонусная) часть должна зависеть от достижения заранее определенных количественных и качественных задач, являющихся критериями выплат стимулирующего характера для руководителя (выполнение прогнозных показателей, доведенных в установленном порядке в рамках обеспечения выполнения прогноза-социально-экономического развития Республики Беларусь, достижение опережающего роста производительности труда по сравнению с ростом зарплаты и др.). Надо полагать, что многие АО, чтобы не слишком напрягаться, просто позаимствуют ключевые показатели эффективности, ежегодно устанавливаемые Советом министров для руководителей предприятий, т.е. чистую прибыль, рост экспорта и т.п.

Размер переменной части предлагается определять путем суммирования премий, бонусов и вознаграждений, предусмотренных условиями контракта руководителя общества за отчетный период (квартал, год). Но итоговая сумма не должна превышать размер выплачиваемой постоянной (базовой) части вознаграждения за отчетный период (квартал, год).

Здесь подходы Методических рекомендаций и Рекомендаций Минэкономики различаются. В последних отмечено, что большинство кодексов корпоративного управления, в т.ч. Свод правил корпоративного поведения, утв. приказом Министерства финансов Республики Беларусь от 18.08.2008 № 293, рекомендуют размеры вознаграждения членам совета директоров ставить в зависимость от долгосрочных и краткосрочных результатов деятельности общества. При этом переменная часть вознаграждения должна быть ключевой, хотя и сопоставимой с постоянной (базовой) частью.

Впрочем, АО с учетом особенностей своей деятельности вправе на общих собраниях акционеров установить иной размер вознаграждения независимому директору. Например, где-нибудь могут принять за образец нормативы исчисления размера вознаграждения, выплачиваемого представителям государства в органах управления хозяйственных обществ, установленные Указом Президента Республики Беларусь от 19.02.2008 № 100 "О некоторых вопросах владельческого надзора" (ред. от 28.03.2019) – в базовых величинах в зависимости от уровня рентабельности организаций.

В подп.13.1 Рекомендаций Минэкономики перечислены виды бонусов, применяемых в современной практике корпоративного управления:

гарантированный – разовая выплата, осуществляемая в дополнение к постоянной части вознаграждения члена совета директоров при условии, что он исполнял свои обязанности в течение установленного календарного периода (как правило, год, иногда полгода);

произвольный – выплачивается исключительно по усмотрению общества, как правило, в случае наличия прибыли по итогам года;

целевой – связан с результатом достижения определенной цели, выгодной для участников общества. Обычно здесь выделяются производственный подход (в зависимости от показателей компании) и стоимостной (по капитализации компании).

за дополнительные функции и личный вклад – связан с особым статусом или дополнительной нагрузкой члена совета директоров.

Возможно, кого-либо заинтересует зарубежный опыт. Во многих странах размер фиксированной суммы зависит от участия независимого директора в различных комитетах (по стратегии, рискам, аудиту, корпоративному управлению и кадрам), наличие которых, кстати предусмотрено в МР 45/14. Иногда выплаты увязываются с непосредственным посещением заседаний совета директоров и комитетов. Переменная часть вознаграждения во многих иностранных компаниях зависит, прежде всего от роста стоимости акций и в целом рыночной капитализации компании, отдачи на капитал, различных показателей прибыльности (чистая прибыль, EBITDA и т.д.), ряда других производственных и финансовых показателей, а также от таких факторов, как защита интересов акционеров, особенно миноритарных, эффективность рассмотрения конфликтов и жалоб, разработка регламентов и иных локальных нормативных актов и т.п.

***

В заключение отметим, что в прошлые годы вознаграждения членам совета директоров не учитывались при исчислении налога на прибыль (п. 1.7-4 ст. 131 НК в редакции, действовавшей до 1.01.2019).

С 1.01.2019 г. вознаграждения и (или) компенсируемые расходы членам совета директоров (наблюдательного совета), представителям государства в органах управления организаций, если иное не установлено законодательством учитываются при налогообложении прибыли в пределах 1% выручки организаций в совокупности с остальными прочими нормируемыми затратами (подп. 2.4 ст. 171 НК-2019).

Мы в соцсетях
  • Иконка Twitter с длинной тенью
  • Иконка Google+ с длинной тенью
  • Иконка Facebook с длинной тенью
  • Иконка LinkedIn с длинной тенью

Леонид Фридкин

независимый экономист

© 2015  «Леонид Фридкин Блог» Сайт создан на Wix.com