Когда возбужденная революционным декретом № 8 публика устанет плясать карманьолу в медиа-пространстве, кое-кто внимательно изучит текст этого документа. Некоторые мелкие нюансы там выглядят гораздо забавнее, чем вера в наше неминучее глобальное лидерство в цифровой эпохе. На любителя, конечно.
Например, в подп.3.4. декрета утверждается, что возникшие (добытые) в процессе майнинга или приобретенные иным способом токены для целей бухгалтерского учета признаются активами. Спасибо, благодетели. А вам в лом было уточнить, КАКИМ именно активом признавать запись в реестре блоков транзакций (блокчейне), иной распределенной информационной системе, которая удостоверяет наличие у владельца цифрового знака (токена) прав на объекты гражданских прав и (или) является криптовалютой? То есть тот самый цифровой знак, он же токен.
Вопрос для витающих в высях 5-6 технологического укладов корифеев, возможно, и не интересный. Но на грешной земле за последние пару тысяч лет расплодилось некоторое количество весьма разнообразных активов. И копающимся в низинах традиционной отчетности бухгалтерам вскорости придется вывихивать мозги, соображая, каким же активом эти проклятущие токены считать? Мало не покажется и Минфину, которому поручено установить порядок, в котором операторы криптоплатформ и обмена криптовалют, а также иные организации, осуществляющие деятельность с использованием токенов, будут отражать в бухгалтерском учете совершаемые ими операции, а также составлять бухгалтерскую и (или) финансовую отчетность.
Ввиду отсутствия материальности это явно не основные средства и не материалы. На денежные средства тоже, кажется, не похоже - объявить токены и криптовалюты платежным средством авторы декрета не рискнули. Остаются нематериальные активы (в критерии которых даже с буйной фантазией токены не впихнуть), расходы будущих периодов (что совсем грустно), дебиторская задолженность (что явно нелогично) или финансовые вложения – что наиболее вероятно и экономически правдоподобно. Но только бухгалтер потянется к счетам 06 и 58, как из глубины декрета всплывает подпункт 3.3, уверяющий, что законодательство о ценных бумагах, секьюритизации, требования о лицензировании профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам не распространяются на отношения (деятельность, операции) резидентов ПВТ с использованием токенов, в т.ч. на тождественные (схожие) с отношениями (деятельностью, операциями), регулируемыми указанным законодательством. Иными словами, эмитенты токенов не обязаны раскрывать информацию ни о себе, ни о финансируемом проекте в ходе эмиссии и в процессе обращения токенов. А если сообщат – то лишь то, что сочтут нужным и без всяких гарантий достоверности.
Это существенно затруднит попытки идетифицировать токен как финансовый актив. Поди знай, сколько он будет обращаться, будет ли от него экономическая выгода, как изменится его стоимость. Но счастливым обладателям токенов придется еще веселее. Если они возжадут подробностей о своих инвестициях или заподозрят неладное, то их можно спокойно отсылать куда подальше: к White Paper содержание и форма которой регдламентируется лишь локальным нормативным актам, разработанным оператором криптоплатформы. Правда, согласно подп. 3.4 декрета размещение юридическими лицами созданных ими токенов приводит к возникновению обязательств перед владельцами токенов. Юридическое лицо, создавшее и разместившее собственный токен через резидента ПВТ, обязано удовлетворять требования владельца токена, обусловленные при его создании и размещении. Отказ от удовлетворения этих требований со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается (подп. 4.2 декрета) Но фокус в том, что обязательства в «декретном» поле можно сформулировать так, что по существу никто никому ничем обязан не будет. И механизм контроля за исполнением обязательств эмитента токена декретом не предусмотрен – в отличие от проектов законов, разрабатываемых в России и Украине или англосаксонского права (целого, а не отдельных его кусочков, надерганных ради эксперимента). Кого и как в итоге удовлетворят – вопрос на некоторое количество фиатных деньжат.
Изящный штрих: токены не относятся к средствам в значении, определенном законодательством о предотвращении легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения (подп. 4.2 декрета). То есть их вполне можно использовать как угодно, в т.ч. в криминальных целях. А потому предыдущий подпункт 4.1 декрета, грозно возлагающий на компетентные госорганы функции по контролю за деятельностью операторов криптоплатформ и обмена криптовалют в части соблюдения ими «антиотмывочного» законодательства, может применяться весьма ограничено.
Американская Комиссия по ценным бумагам (SEC), а также ее сингапурские, южнокорейские, гонконгские и прочие коллеги, бдящие за соответствием условий ICO требованиям регулирования фондового рынка, наверняка обалдеют от сверхлиберализма белорусского декрета, легализующего еще один способ отъема денег у доверчивых буратин цифровой эпохи. Они-то, заокеанские регуляторы, наивно полагают, что их первейшая государственная обязанность – защищать публику, особенно слишком доверчивую, азартную и финансово малограмотную от обирательства вероятных мошенников, прикрывающихся модными высокотехнологичнными терминами. Так что у нас нынче в рукавах все козыри, чтобы отобрать у Гонконга с Сингапуром их первые номера и оттеснить на обочину цифрового прогресса. Если кто раньше не понял, это и есть "обогнать не догоняя".
Какому-нибудь судье Дредду из далекого 2049 года будет чем заняться....