ДОЛГАЯ ДОРОГА К ДИВИДЕНДАМ

Правительство постановлением от 21.07.2025 № 395 существенно изменило правила выплаты в Беларуси дивидендов инвесторам из недружественных стран. Теперь им получить причитающуюся часть прибыли будет значительно сложнее.

До сих пор в соответствии с постановлением Совмина от 19.04.2024 № 299 «О применении специальной ограничительной меры» ограничение выплаты распределенных (начисленных) прибыли/дивидендов иностранным участникам – резидентам «недружественных» стран касалось только случаев, когда суммы выплаты превышала 80 тысяч базовых величин (т.е. свыше 3.360 тыс. рублей) в течение календарного года в совокупности на всех иностранных участников. Для выплаты дивидендов на сумму, превышающую этот лимит, требовалось получить разрешение облисполкома/ Мингорисполкома.

Теперь в соответствии с поправками, внесенными в постановление № 299, ограничивается любая выплата распределенных (начисленных) прибыли и (или) дивидендов белорусских компаний иностранным инвесторам из недружественных стран. Речь идет об указанных в учредительных документах или реестрах акционеров иностранных лицах, имеющих гражданство, подданство «недружественных» стран, а также иностранных лицах, местом регистрации которых являются эти страны.

Напомню, к «недружественным» государствам отнесены все страны ЕС, Австралия, Канада, Лихтенштейн, Норвегия, Новая Зеландия, Албания, Исландия, Северная Македония, Великобритания, США, Черногория, Швейцария.

Чтобы выплатить иностранным инвесторам из недружественных стран дивиденды в любом объеме теперь потребуется получить разрешение областного (Минского городского) исполкома. Таковым будет экземпляр заявления о получении разрешения на выплату с отметкой о решении исполкома.

Кому разрешат выплачивать дивиденды

Условия выдачи разрешения зависят от размера суммы прибыли/дивидендов, которую планируется выплатить – до или более 20 тысяч базовых величин (в текущем году – 840 тыс. рублей) или эквивалента этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу Нацбанка, на 1-е число месяца, в котором проводится выплата.

Обратим внимание, что речь идет о сумме, исчисленной после удержания из прибыли и (или) дивидендов налогов (13% для инвесторов-физлиц, 25% – для юридических лиц). Это тоже повышает порог сумм, при которых нужно получать разрешения. При этом нормы соглашений об избежании двойного налогообложения с недружественными странами не применяются (постановление Совмина от 7.03.2024 № 164 «О вопросах налогообложения»).

Разрешение для выплаты прибыли и (или) дивидендов выдается при условии соответствия белорусской организации в совокупности следующим критериям:

Справка: в 2025 г. месячная минимальная зарплата (МЗП) составляет 726 рублей.
Таким образом, номинальная начисленная среднемесячная зарплата в организации, выплачивающей дивиденды, должна составлять не менее 2.541 руб., а у резидентов ПВТ – 8.349 рублей. Для сравнения, по данным Белстата в 2024 году номинальная начисленная среднемесячная зарплата в целом по РБ составляла 2.288,6 рублей, в январе-мае 2025 г. – 2.546,3 рублей, а в IT-секторе – 7.497,4 и 7.432,5 рублей соответственно.

Резиденты ПВТ могут не соответствовать требованиям по объему ПИИ, если соблюдается критерий по размеру заработной платы.

Отчетным периодом для целей постановления № 299 считается период, указываемый в заявлении о получении разрешения на выплату прибыли/дивидендов иностранному участнику.

Если белорусская организация существует менее 5 лет или у нее имеется иностранный участник (учредитель) менее этого срока, то общий объем заявленных к выплате и выплаченных за текущий календарный год прибыли и (или) дивидендов должен составлять не более 50% среднего объема ПИИ на чистой основе за общий период деятельности компании, наличия иностранного участника (учредителя).

Возврат и отказ

Срок рассмотрения заявления в исполкоме составит 30 рабочих дней, а не календарных, как до сих пор.

Заявления будут теперь возвращаться не только в случае наличия в них технических (описки, опечатки), грамматических и (или) арифметических ошибок, но и при несоблюдении требований к содержанию и составу представляемых документов, а также при выявлении расхождений между сведениями, указанными в заявлении, и сведениями, представленными заинтересованными органами в ходе сверки.

Если исполком отказал в разрешении выплаты прибыли и (или) дивидендов иностранному инвестору, причитающаяся ему сумма перечисляется на спецсчет, открываемый в соответствии с Положением о порядке функционирования текущих (расчетных) банковских счетов со специальным режимом функционирования, утв. Указом от 13.09.2023 № 285.

Обязанности банков

Прибыль и (или) дивиденды иностранному инвестору перечисляются при условии представления разрешения и платежного поручения в банк, указанный в таком разрешении, в котором открыт счет белорусской организации-источника выплаты и с которого планируется осуществить выплату.

Банкам предписывается идентифицировать инвесторов, на которых распространяются ограничения, предусмотренные постановлением № 299 на основании перечней резидентов и сведений о резидентах и их иностранных участниках, собственниках имущества, предоставляемых банкам Минюстом и Минфином. При этом в банке будет проводиться проверка указанных в платежном поручении сведений о стране регистрации (гражданства, подданства) инвестора. Кроме того, банки будут запрашивать у организаций, не являющихся АО, выписку из ЕГР, содержащую сведения о наименовании (фамилия, имя, отчество) и стране регистрации (гражданства, подданства) всех участников, собственников имущества резидента, полученную в электронном виде (подписанную ЭЦП ЕГР) либо на бумажном носителе в день поступления в банк платежного поручения.

Если сведения, указанные в платежном поручении, соответствуют информации, содержащейся в разрешении, идентификация банком не осуществляется.

Банк отказывает в перечислении прибыли и (или) дивидендов иностранному инвестору, если он идентифицирован банком как объект применения ограничения, но компания не представила разрешение, или в нем не указан этот банк, или если общая сумма заявленная к выплате и выплаченная по представленному разрешению превышает указанную в нем сумму, или не представлена выписка из ЕГР по требованию банка.

Теперь Министерству финансов предстоит предоставить банкам перечень белорусских АО, с иностранным участием, а Минюсту – перечень организаций иных организационно-правовых форм с участием иностранных участников. В дальнейшем оба министерства должны обеспечить банкам РБ доступ к сведениям об этих организациях и их акционерах/участниках, с учетом изменений составов инвесторов.

Контроль выплат

Белорусские организации, выплачивающие дивиденды, обязаны в 10-дневный срок информировать исполком по месту своей регистрации о суммах не только о фактически выплаченных иностранным инвесторам суммам прибыли и (или) дивидендов, как до сих пор, но и о начисленных. Таким образом, если компания начислит дивиденды всем участникам, но «придержит» их выплату участникам-резидентам «дружественных стран», то уведомление по форме согласно приложению 2 к постановлению № 299 все равно придется подавать. В графе 2.5 этого документа следует указать размер фактически выплаченных прибыли и (или) дивидендов (в т.ч. с учетом выбывших в текущем году иностранных участников при их наличии) на дату подачи уведомления, в графе 2.6 – дату выплаты, а в графе 2.7 – размер начисленных прибыли и (или) дивидендов (в сумме, исчисленной после удержания из них налогов) и не выплаченных на дату подачи уведомления.

В свою очередь, исполкомы будут осуществлять мониторинг и анализ сведений, содержащихся в представленных резидентами заявлениях о получении разрешения на выплату дивидендов иностранным участникам, уведомлениях о начисленных и (или) фактически выплаченных им суммах.

У кого-то может возникнуть искушение обойти такие требования, начисляя дивиденды только белорусским участникам. Формально это не запрещено. Но законодательство требует распределять прибыль между участниками ООО и ОДО пропорционально размерам их долей в уставном фонде, если иное не установлено его уставом (ч. 1 ст. 96 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»). Для АО какие-либо отклонения вообще недопустимы – размер дивидендов, приходящийся на одну акцию одной категории (типа), должен быть одинаков для всех акционеров - их владельцев (ч. 3 и 5 ст. 70 Закона № 2020-XII). Поэтому в АО непропорциональное распределение дивидендов невозможно в принципе.

Есть обходной вариант – отложить выплату дивидендов участникам из «недружественных» стран на пару-тройку лет. Но и тут не обойдется без некоторых дополнительных хлопот. Дело в том, что в АО и ООО срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их объявлении и выплате, если такой срок не установлен уставом либо решением общего собрания акционеров (ч. 3 ст. 72, 3 ст. 96 Закона № 2020-XII). В АО есть еще одна оговорка: если срок определен подобным образом и составляет более 60 дней, в случае досрочной выплаты дивидендов (полностью или частично), выплата должна производиться одновременно всем акционерам пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Таким образом, под дополнительным контролем государства будет как начисление, так и выплата иностранным, а, заодно и местным, участникам дивидендов, а также прибыли, причитающейся им в случае выхода из компаний или их ликвидации. Несомненно, новые требования в сочетании с иными ограничениями поспособствуют сохранению капиталов в стране и их реинвестированию в экономику.

Срок действия

Действие постановления № 395 не распространяется на получение разрешений исполкомов, по которым заявления поданы до 24 июля тг. (т.е. до вступления в силу основных норм постановления № 395).

Срок действия ограничений на выплату дивидендов инвесторам из «недружественных» стран, постановлением № 395 продлевается до конца 2026 года.