В Беларуси появился механизм, препятствующий выводу капитала иностранными инвесторами из «недружественных» стран.
До сих пор некоторым из них запрещалось только отчуждение долей (акций) в уставных фондах отдельных предприятий (п. 2.13 указа от 14.03.2022 № 93, постановление Совмина от 01.07.2022 N 436). Возможность выплаты дивидендов пока не ограничена. Однако ст.6 Закона от 12.07.2023 № 280-З «О применении специальных ограничительных мер» допускает установление запретов или ограничений на совершение с такими лицами финансовых операций независимо от формы и способа их совершения, а также иных мер по решению правительства. Это открывает широкие возможности для любых запретов и создает высокие риски для зарубежных инвесторов.
Очередной шаг в этом направлении – указ от 13.09.2023 № 285, которым утверждено Положение, регламентирующее порядок функционирования текущих (расчетных) банковских счетов со специальным режимом функционирования в случае введения ограничений на совершение финансовых операций по получению иностранными участниками, собственниками имущества прибыли и (или) дивидендов.
Если такие ограничения будет введено, белорусские компании не смогут перечислить дивиденды иностранным инвесторам – резидентам «недружественных» стран на их счета за рубежом. Эти средства можно будет лишь зачислить на специальные счета этих предприятий в белорусских банках в белорусских рублях, а затем перечислить на спецсчета, которые вправе открыть инвесторы «недружественных» стран. При этом каждый иностранный участник вправе открыть только один спецсчет.
Речь идет об иностранных участниках, собственниках имущества, являющихся лицами из стран, совершающих «недружественные действия», т.е. имеющих гражданство, место регистрации, преимущественного ведения хозяйственной деятельности или преимущественного извлечения прибыли от деятельности в странах, включенных в перечень, определенный постановлением Совмина от 06.04.2022 № 209. В настоящее время здесь числятся 39 государств, в том числе все 27 стран-членов Евросоюза, Австралия, Албания, Великобритания, Исландия, Канада, Лихтенштейн, Норвегия, Новая Зеландия, Северная Македония, США, Черногория и Швейцария.
Также к таким лицам относятся компании, находящиеся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.
Полученные на спецсчета деньги иностранцы смогут использовать только на финансирование инвестпроектов в Беларуси, погашение задолженности по кредитам, предоставленным ОАО «Банк развития Республики Беларусь», а также банками в соответствии с решениями президента РБ. Также на эти деньги можно будет приобрести государственные ценные бумаги РБ, эмитированные для реализации постановления Совмина о применении специальной ограничительной меры. Можно предположить, что речь идет о выпуске гособлигаций, условия выпуска которых, скорее всего, будут выгоднее для эмитента, чем для инвесторов. При этом обращение на рынке таких бумаг прямо запрещено указом № 285. Так что продать их кому-то даже с солидным дисконтом не получится.
Кроме того, нерезиденты смогут разместить полученные дивиденды в безотзывные вклады (депозиты) на срок не менее одного года в банке, в котором открыт спецсчет. Получить назад такой вклад и проценты по нему удастся будет только по истечении срока действия запрета на перечисление дивидендов за рубеж. До того можно лишь вернуть деньги назад на спецсчет.
Впрочем, возможно направление денег со спецсчета и на иные цели, согласованные Совмином с президентом.
Единственный бонус – на средства, размещенные на спецсчетах, нельзя обратить взысканиепо исполнительным и иным документам, являющимся основанием для списания денежных средств со счетов в бесспорном порядке, или наложить арест. Хотя, все это возможно, если речь идет о нарушениях законодательства о предотвращении легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования терроризма (AML) или иной деятельности, причиняющей вред национальной безопасности. Так что риск изъятия средств со спецсчетов выглядит довольно реальным.
Если ограничение на выплату дивидендов будет снято, спецсчета можно будет закрыть и вернуть остатки денег с них на свои текущие банковские счета – если в отношении белорусской компании и ее иностранных владельцев не будут приняты меры по приостановлению финансовых операций, замораживанию средств и (или) блокированию финансовых операций из-за AML или «иной деятельности, причиняющей вред национальной безопасности».
Следует отметить, что в последнее время доля реинвестирования прибыли в общем объеме прямых иностранных инвестиций в Беларуси значительно увеличилась. Так, в 2018-2019 гг. она составляла около 20%, в прошлом году – 39,5%, а в I полугодии тг. – достигло рекордных 56,7%. Но реинвестированной считается нераспределенная часть чистой прибыли иностранного инвестора. А в указе № 285 речь идет о распределенной (начисленной) прибыли и (или) дивидендах. Следовательно, в случае запрета перечисления этих сумм иностранным инвесторам за рубеж, с них до перевода на спецсчета придется удержать и направить в бюджет налог на доходы по ставке 15%. Таким образом, реинвестирование окажется гораздо привлекательнее. Разумеется, с точки зрения предприятий. Если они останутся прибыльными, статистика покажет дальнейший рост ПИИ. Правда, инвестор доход на свои вложения в любом случае не получит, но это его проблемы.
Для сравнения, в России в прошлом году было прямо запрещено перечисление дивидендов по акциям российских организаций в иностранной валюте за рубеж (указ президента РФ от 05.07.2022 № 430). Кстати, в российском списке числится 49 "недружественных" стран, а если считать заморские британские владения, то 53. Но в декабре 2022 г. правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций разрешила выплату нерезидентам дивидендов в размере не более 50% общего размера чистой прибыли предыдущего года при условии выполнения ежеквартального KPI, согласия иностранных собственников продолжать работу в России и с «учетом позиции профильного ведомства и Банка России о значимости организации». Затем в августе текущего года комиссия разрешила выплату таких дивидендов в объеме, равноценном величине инвестиций нерезидента в российскую экономику. При этом в «зачет» принимаются вложения, сделанные после 1 апреля 2023 г. на «расширение объема производства в России и развитие новых технологий».
В Беларуси подобного запрета или иных ограничений на выплату дивидендов акционерам из «недружественных стран» пока нет. Когда-то иностранным инвесторам даже гарантировался беспрепятственный перевод за пределы Беларуси прибыли (доходов) и иных правомерно полученных денежных средств, связанных с осуществлением инвестиций в республике, а также платежей, производимых в пользу иностранного инвестора и связанных с осуществлением инвестиций (ст. 11 закона от 12.07.2013 № 53-З "Об инвестициях". Однако там имелась и предупреждение: перевод таких средств может быть ограничен в порядке и на условиях, определенных законодательными актами, и (или) согласно судебному постановлению. Теперь эта оговорка может обрести реальный контур – если правительство решит ограничить выплату дивидендов всем инвесторам из «недружественных стран» или некоторым из них. А механизм его реализации уже имеется.