Адекватность применяемых принципов оценки и списания гудвилла в последнее время стали темой активного обсуждения. Решение, принятое 15 лет назад, сегодня не кажется столь бесспорным. Но возврат к «старой доброй» амортизации или иные варианты тоже не слишком убедительны. Между тем многие компании, особенно, связанные с IT-сектором, настаивают, что значительная часть их стоимости состоит из гудвила, а его оценка – насущная потребность многих инвесторов.
В соответствии со стандартом IFRS 3 “Объединение бизнеса” приобретатель должен признать гудвилл на дату приобретения, оцененный как превышение подпункта (a) над подпунктом (b) ниже:
(a) совокупность:
(i) переданного возмещения, оцененного в соответствии с настоящим МСФО, который в целом требует отражения по справедливой стоимости на дату приобретения (см. пункт 37);
(ii) суммы любой неконтролирующей доли участия в объекте приобретения, оцененной в соответствии с настоящим МСФО; и
(iii) справедливой стоимости ранее имевшейся доли приобретателя в капитале объекта приобретения на дату приобретения при объединении бизнесов, осуществляемом поэтапно;
(b) чистая сумма идентифицируемых приобретенных активов за вычетом принятых обязательств на дату приобретения, оцененных в соответствии с настоящим МСФО
То есть гудвилл представляет собой возникающий на дату приобретения актив в сумме превышения стоимости долгосрочных финансовых вложений материнской компании в уставный капитал дочернего или ассоциированного предприятия над стоимостью доли собственного капитала этого предприятия, принадлежащей материнской компании.
Основные черты гудвилла:
· невозможность отдельной реализации — гудвилл как актив связан непосредственно с дочерней компанией и инвестицией в нее. Следовательно, при выбытии инвестиции выбывает и остаточная стоимость гудвилла;
· оценка гудвилла не зависит напрямую от стоимости инвестиции — здесь необходимо учитывать также и не отраженные в отчетности активы и обязательства дочерней компании (условные обязательства и внутренне созданные нематериальные активы);
· оценка гудвилла может сильно колебаться в течение периода — оценка стоимости компании базируется на некоторых предпосылках, которые могут не оправдаться;
· оценка гудвилла может быть очень субъективна — разные приобретающие компании могут по-разному оценивать будущие экономические выгоды от совместной деятельности в результате того, что он возникает вследствие факторов, которые бывает трудно надежно определить;
· гудвилл может быть как внутренне созданным, так и возникать при приобретении. Цена сделки по приобретению компании может быть вызвана и политическими причинами, договоренностью между руководством материнской компании и прежними собственниками дочерней.
Таким образом, гудвилл можно охарактеризовать как инвестицию в ожидании будущих экономических выгод.
В белорусском законодательстве вопросам учета гудвилла отводится немного места. Для него не применяются нормы Инструкции по бухгалтерскому учету нематериальных активов, утв. Постановлением Минфина от 30.04.2012 № 25. В Национальном стандарте "Консолидированная бухгалтерская отчетность", утв. Постановлением Минфина от 30.06.2014 № 46, дано определение (схожее с МСФО) и указано, что сумма гудвилла, возникшего на дату приобретения (без учета стоимости товарных знаков и знаков обслуживания, возникших на дату приобретения), отражается отдельной статьей в составе долгосрочных активов. Переоценка и списание гудвилла никак не урегулированы. Впрочем, особой потребности в решении этих вопросов белорусский бизнес пока не испытывает.
С 2004 года в МСФО признается исключительно обесценение гудвила, которое списывается сразу на уменьшение собственного капитала. Однако такая позиция все чаще подвергается критике делового сообщества. Одна из претензий – недостаточная эффективность теста на обесценение. Некоторые специалисты полагают, что модель амортизации позволила бы улучшить достоверность отчетности и усилить ответственность менеджеров за принимаемые решения.
Совет по МСФО (IASB) пока не намерен менять действующие правила. Но игнорировать мнение делового сообщества тоже нельзя. Ожидается, что в новом году IASB выпустит дискуссионный документ, посвященный этой теме.
Свое видение предлагает Комитет по международным стандартам оценки (IVSC): как по природе гудвилла, так и по изменению его стоимости. Ключевой вопрос: правомерно ли амортизировать гудвилл, и если да, то какими методами. При этом IVSC пытается выяснить, совместимость принципов международных стандартов оценки (IVS) и концепцией амортизации гудвилла.
Различные аспекты этих проблем IVSC изложил в нескольких публикациях. Надеюсь, что их вольный перевод заинтересует читателей моего блога.
Часть I. Является ли гудвилл убывающим активом?
В первой статье IVSC выясняет, является ли гудвилл убывающим, а значит и амортизируемым активом? Есть ли у него конкретный срок полезного использования, который можно как-то определить, или же у этого актива нет ограничений по срокам полезного использования в принципе? Пользователям отчетности, прежде всего, инвесторам, важно понимать, какую информативную ценность представляют сегодня данные по обесценению гудвилла и оправданы ли усилия бухгалтеров на определение обесценения. Многие хотели бы усовершенствовать применяемый в настоящее время тест на обесценение и отчетность по приобретению бизнеса в целом – но без информационных потерь. При этом нужно представлять потенциальные последствия перехода от сегодняшней модели обесценения к амортизации гудвилла.
Убывает или нет?
Практически всегда приобретение бизнеса осуществляется с допущением о непрерывности деятельности. Это значит, что используемые модели оценки справедливой стоимости, сделки, определение цены и получение на нее одобрения руководства подразумевают предположение о бесконечном во времени росте денежных потоков. Тогда процесс обесценения бизнеса можно определить, как отнесение уплачиваемого вознаграждения на приобретаемые идентифицируемые активы и обязательства. Поскольку большинство активов оценивается на основе моделей денежных потоков, то от них в основном зависит и отчетность по приобретению бизнеса.
Идентифицируемые активы включают как материальные активы (здания, машины и оборудование, транспорт, запасы), так и нематериальные (договора с клиентами, технологии, ноу-хау, товарные знаки и т.п.). При этом гудвилл представляет собой оставшуюся стоимость, которая уплачивается за приобретение идентифицированных материальных и нематериальных активов. Хотя он признается только при объединении бизнеса, по факту гудвилл существует в любой компании, соответствующей концепции непрерывности деятельности (за исключением разве что компаний, преимущественно состоящих из материальных активов, но примеры таких встречаются нечасто).
Идентифицированные материальные и нематериальные активы, за редким исключением, имеют ограниченный срок использования. Остаток стоимости, уплачиваемый за приобретение “сверху” их общей стоимости (гудвилл) должен также отражать собой часть приобретенного бизнеса с бесконечным по времени периодом роста, т.е. ту часть, которая отвечает концепции о непрерывности деятельности. Предположение о конечном сроке использования гудвилла, т.е. его признание убывающим активом, противоречит допущению о непрерывности, лежащем в основе расчета стоимости приобретения бизнеса.
Казалось бы, логика неоспоримая.
Но есть иная точка зрения: гудвилл на самом деле убывающий актив и должен амортизироваться на протяжении срока своего использования. Сторонники этой теории считают, что в основном гудвилл представляет собой синергетическую стоимость объединения бизнеса. Такие синергии признаются на протяжении ограниченного периода времени. Следовательно, эти периоды времени можно оценить и исходя из этого начислять амортизацию.
Еще одна теория: гудвилл условно можно признать активом с бесконечным сроком полезного использования при наличии постоянных инвестиций для поддержания его стоимости. Без них гудвилл будет с течением времени снижаться. Поэтому для его учета логичнее использовать амортизацию, чем нынешнее тестирование на обесценение.
Состав гудвилла
В МСФО гудвилл признается только в рамках объединения бизнеса. Но экономический гудвилл существует во всех компаниях, отвечающих критерию непрерывности деятельности. Он может включать такие составляющие как репутация компании, инфраструктура, позволяющая создавать новые нематериальные активы (технологии, ноу-хау), обученные сотрудники со специальными знаниями. Объединение бизнеса создает дополнительную стоимость и дополнительный гудвилл вдобавок к ранее существовавшему. Он включает, например, такие компоненты как синергии, позволяющие увеличить доход и/или сократить издержки, снижение рисков или увеличение денежных потоков в результате объединения активов двух компаний.
Хотя перечисленные компоненты гудвилла не отвечают критериям признания отдельных активов для целей бухучета, их анализ необходим, чтобы выяснить, является ли гудвилл убывающим активов.
Рассмотрим компоненты, наиболее часто рассматриваемые, как генерирующие денежные потоки помимо идентифицированных материальных и нематериальных активов с конечным сроком полезного использования.
Гудвилл, существующий до объединения
Репутация (или лояльность клиентов)
В рамках учета объединения бизнеса часто признаются такие маркетинговые нематериальные активы как торговые марки. Однако считается, что в них в основном не учитываются репутационные характеристики компании и между ними нельзя ставить знак равенства. Следовательно, репутация, – компонента гудвилла.
Обычно считается, что у репутации бесконечный срок существования и она способна создавать дополнительный доход в будущем у компании, отвечающей критерию непрерывности деятельности. Но приобретатели бизнеса иногда невысоко оценивают стоимость репутации с точки зрения ее способности генерировать в будущем этот дополнительный доход. В таких случаях этот компонент гудвилла может считаться убывающим с относительно небольшой первоначальной стоимостью.
Будущие нематериальные активы
Чаще всего, это будущие технологии, возникающие из имеющихся активов – квалифицированной рабочей силы, ноу-хау и т.д., каждый из которых будет использоваться для творческого процесса и создания будущих технологий. Концепция непрерывности деятельности подразумевает, что организация способна постоянно генерировать нематериальную стоимость. Способность создавать что-то новое не может убывать по своей природе: это глубинная составляющая компании, способная приносить дополнительный доход сверх идентифицированных материальных и нематериальных активов.
Кадры
Приобретение обученного персонала вместе с компанией стало особенно важным сравнительно недавно, вместе со смещением бизнес-моделей в сторону нематериальной составляющей. В МСФО считается, что стоимость персонала должна относиться на гудвилл. На балансе отдельно она не признается, но при объединения бизнеса часто используется в оценке нематериальных активов либо для диагностических тестов. Часто оценка рабочей силы проводится методом восстановительной стоимости (replacement cost method). Однако при этом есть риск недооценки истинной стоимости рабочей силы, поскольку такой метод не принимает в расчет знания и репутационную составляющую.
Знания работников можно условно разбить на две составляющие. Во-первых, знания имеют ограниченный срок жизни. Следовательно, они должны амортизироваться, а период полезного использования определяется на основе исторических данных. Но есть часть знаний, которая передается в коллективе от одних сотрудников к другим, а потому имеет неограниченный срок. Она довольно существенная, поэтому немалая часть рабочей силы как составляющей гудвилла вполне может классифицироваться как имеющая неограниченный срок полезного использования.
Заметим, что в Беларуси согласно п. 8 Инструкции № 25 к нематериальным активам не относятся интеллектуальные и деловые качества работников организации, их квалификация и способность к труду, затраты на маркетинговые исследования, клиентская база, а также товарные знаки и знаки обслуживания, за исключением полученных при совершении сделки по приобретению предприятия как имущественного комплекса.
Гудвилл после объединения
Синергии
Синергии в результате объединения двух компаний могут проявляться по-разному. Самые распространенные – это:
1) экономия от масштаба (синергия затрат) благодаря более высокой операционной марже;
2) способность генерировать дополнительный доход на продуктах либо приобретателя, либо приобретаемой организации.
Обычно предполагается, что синергии начинают действовать не сразу, а в течение определенного периода времени, после чего признаются через более высокие маржи прибыли (синергия затрат) и/или увеличенную выручку/прибыль (синергия доходов). Таким образом, это подразумевает бесконечный срок действия, т.е. эта компонента гудвилла не убывает с течением времени.
Стоимость объединенной собственности (assemblage value)
Предполагается, что объединенная стоимость совокупности активов больше, чем сумма стоимостей активов по отдельности. Эта концепция часто лежит в основе проектов слияний, когда считается, что совокупность активов (компании-объекта приобретения) станет дороже, будучи частью большего бизнеса.
Объяснить стоимость объединенной собственности можно как из соображений снижения риска (поскольку активы становятся частью более крупного бизнеса), так и дополнительно генерируемых денежных потоков. В отчетности assemblage value признается через более низкие ставки дисконта или более высокие маржи прибыли. При этом тоже подразумевается бесконечный срок использования – как и гудвилла, частью которого она является.
Вывод
Итак, пять отдельных составляющих гудвилла можно представить в виде следующей таблицы. Как видим, за исключением рабочей силы и репутации, которые в ряде случаев могут иметь ограниченные по срокам действия собственные составляющие. В основном же можно полагать, что все компоненты гудвилла по своей природе не являются убывающими, т.е. существуют без ограничений во времени. Значит, то же самое можно с оговоркой утверждать и в отношении гудвилла в целом.
Модели прогнозирования
При объединении бизнеса определяются и учитываются идентифицируемые активы и обязательства предприятия. Гудвилл являет собой уплаченную цену минус идентифицированные активы и обязательства приобретенного бизнеса. Идентифицированные материальные и нематериальные активы (за исключением некоторых, типа торговых марок), имеют конечный срок использования. Поэтому остаточная величина уплачиваемой суммы (сам гудвилл) должен отвечать за ту часть приобретенного бизнеса, которая соответствует концепции непрерывности деятельности.
Иллюстрация данной концепции приводится на графике через отнесение денежных потоков приобретенной компании на ее активы с даты приобретения до бесконечности. В периоды, следующие за приобретением, денежные потоки можно отнести ко всем приобретенным активам, но они смещаются в сторону активов с самым коротким сроком жизни, которые, по ожиданиям, должны принести денежные потоки быстрее всего. Со временем, однако, отнесение постепенно смещается в сторону более долгосрочных материальных и нематериальных активов. И наконец, после полной амортизации активов с самым продолжительным сроком денежные потоки относятся исключительно на бесконечно действующие идентифицируемые нематериальные активы (такие как торговые марки) и, собственно, сам гудвилл.
Первый график подразумевает, что гудвилл является неубывающим активов. Здесь можно сделать вывод, что в долгосрочном периоде денежные потоки генерируются в основном активами, которые на момент приобретения еще не существуют.
На втором графике подразумевается альтернативная точка зрения: гудвилл – убывающий актив. Здесь наблюдается значительная доля денежных потоков, которые никак не объясняются и не относятся ни к каким активам. Ниже подробнее анализируется это логическое расхождение на числовых примерах.
Рассмотрим на примере, как происходит ценообразование в сделках по объединению бизнеса, и как специфические допущения позволяют сделать вывод, что гудвилл все-таки не является убывающим активом. Пойдем в этом от противоположного.
Существуют два распространенных обоснования, почему гудвилл является убывающим активом:
1) синергии, которые признаются в течение ограниченного промежутка времени и
2) гудвилл требует постоянных затрат на поддержание.
Синергии
Финансовые модели, которые используются для ценообразования, подготовки заключения о справедливости сделки, получения одобрения руководящего совета, почти всегда подразумевают предположение о бесконечном во времени росте денежных потоков, при этом пророст стоимости и маржи доходности в результате объединения включается в расчет остаточной стоимости (terminal value). Из этого следует, что отраженный в синергиях гудвилл также существует бесконечно и не является убывающим. Если допустить, что прирост маржи ограничен по времени действия, то это, при допущении о той же самой цене приобретения, означает меньшую по величине внутреннюю норму доходности (IRR). Исключение синергетического эффекта расширения маржи из расчета остаточной стоимости может потенциально иметь большое негативное влияние на расчет IRR, снижая его в отдельных случаях ниже разумных пределов, и тогда оказывается, что по большинству транзакций его значение ниже, чем требуемая норма доходности данной организации.
Торговые, общие и административные расходы (SG&A) убывают на определенный процент от выручки на протяжении ограниченного периода времени, что отражает постепенный характер влияния синергии издержек. Остаточное увеличение показателя EBIT составляет 3% от LTGR – долгосрочного прироста выручки. В базовом сценарии синергии включаются в остаточную стоимость. (таблица 1).
Таблица 2 иллюстрирует случай, когда синергии исключены и остаточной стоимости. Здесь внутренняя норма доходности снижается с 10% до 8,7%. То есть удержание внутренней нормы доходности на 10% снизило бы стоимость бизнеса с 300 млн. до 246 млн., что означало бы, что приобретатель переплатил за компанию 22%.
Если исходить из того, что та часть гудвилла, которая относится на синергии, является убывающей и признается только в течение ограниченного периода времени, то из этого бы следовало, что участники рынка либо систематически переплачивают за приобретения, либо модель оценки капитальных активов (CAPM) систематически переоценивает стоимость капитала и результирующее значение WACC (средневзвешенной стоимости капитала). В примере рассматривались лишь синергии затрат, но фактически исключение из остаточной стоимости синергий доходов приведет к аналогичному эффекту.
Инвестиции на поддержание стоимости гудвилла
Второй основной аргумент – это постоянные затраты на поддержание гудвила, т.е. что он существует бесконечно, только если компания постоянно инвестирует в поддержание роста актива с течением времени. Для таких расходов необходимо допустить, что стоимость определенной части гудвилла будет убывать с течением времени и бесконечно существовать не сможет. А сегодняшние раскрытия по величине обесценения гудвилла часто указывают нехватку инвестиций в качестве основной причины его убывания.
Но тогда затраты на поддержание гудвилла надо включать в финансовые модели, используемые для ценообразования – т.е. в цену приобретения, а в конечном счете – в остаточную стоимость гудвилла, встроенного в транзакцию. Например, расходы на поддержание репутации уже учтены в рекламных и маркетинговых расходах, а расходы на поддержание гудвилла, учитываемые в рабочей силе – различными расходами на обучение, программы стимулирования сотрудников и т.д.
📷
Иными словами, остаточная стоимость гудвилла уже учитывает эти затраты. Если предположить обратное, что затраты на поддержание стоимости гудвилла пока не включены в модель оценки, и что гудвилл без этих затрат является убывающим активом, то включение амортизации гудвилла в прогноз по модели оценки оказало бы негативное влияние на IRR. Это возвращает нас к предыдущему случаю: IRR снижается до уровня, не обоснованного с точки зрения оценки капитальных затрат (WACC).
В предыдущем примере амортизация не является денежным расходом и не влияет на денежные потоки бизнеса. Но она все равно включена в анализ, чтобы показать расхождение между экономикой сделки по приобретению и итоговой финансовой отчетностью, в которой предполагается амортизация гудвилла. Ее размер в примере берется равным 30% от цены приобретения, а период амортизации – первые 5 лет.
Скорректированный сценарий снижает IRR по этой сделке с 10.0% до 8.9%. То есть удержание внутренней нормы доходности на 10% снизило бы стоимость бизнеса с 300 млн. до 246 млн., что означало бы, что приобретатель переплатил за компанию 22%. Опять-таки допущение, что гудвилл требует каких-то дополнительных затрат, которые еще не учтены в модели прогнозирования, означает систематическую переплату за приобретаемый бизнес или систематическую переоценку капитальных активов по модели CAPM.
📷
Сценарий, при котором осуществляется два действия одновременно (включение амортизационных расходов и устранение из остаточной стоимости синергий расходов) приведет к еще большему снижению IRR с 10% до 7,7%. То есть, удержание внутренней нормы доходности на 10% в этом случае снизило бы стоимость бизнеса с 300 млн. до 192 млн., что означало бы, что приобретатель переплатил за компанию 56%!
Заключение
Итак, анализ и логические рассуждения показывают, что гудвилл не является убывающим активом. Это не значит, что априори неправы те, кто утверждает обратное. Просто в этом случае надо выяснить, в течение какого периода времени его амортизировать? Есть три основные точки зрения на это.
1) амортизировать гудвилл на протяжении ограниченного периода прогнозирования синергий. Но такая точка зрения противоречит моделям оценки сделок по приобретению;
2) принять для ориентира срок полезного использования самого долгоживущего актива. Такую точку зрения поддерживают немногие. Иногда в качестве примера берутся отношения с клиентами, представляющие собой нематериальный актив с самым продолжительным сроком, который и берется для амортизации гудвилла. Но, как говорилось выше, ни одна компонента гудвилла, которая порождает прирост выручки (будь то будущие нематериальные активы, синергии, репутация и т.д.) не связана тесно с отношениями с клиентами. Скорее, верно обратное: отношения с клиентами являются производной от гудвилла;
3) воспользоваться“правилом большого пальца”, в соответствии с которым срок полезного использования нематериального актива рассчитывается, когда признается большая часть дисконтированных денежных потоков (от 90% до 95%). На практике эта методология часто используется с предположением, что гудвилл – убывающий актив. Приведенные выше примеры показали, что изолирование денежных потоков по гудвиллу в самом деле технически выполнимо. Но эта модель, признающая линейный характер обесценения, расходится с экономической сущностью сделки.
Конечно, можно произвольно назначить срок амортизации гудвилла. Но такой волюнтаристский вариант мы не рассматриваем.